12月8日，P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室（下稱“整改辦”）下發(fā)《關于做好 P2P 網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》（下簡稱“通知”）。

通知要求，各地應在2018年4月底前完成轄內主要P2P機構的備案登記工作、6月底之前全部完成；并對債權轉讓、風險備付金、資金存管等關鍵性問題作出進一步的解釋說明。

通知指出，各地整治辦應指定官方網(wǎng)站對擬備案網(wǎng)貸機構的整改驗收情況進行公示，公示時間不得少于兩周。

通知對于各類P2P平臺，明確提出五項原則：

一、對于驗收合格的P2P平臺，予以備案登記，確保其能夠正常經(jīng)營；

二、對于積極配合整改驗收工作但最終沒有通過的平臺，可根據(jù)其具體情況，或引導其逐步清退業(yè)務、退出市場，或整合相關部門及資源，采取市場化方式，進行并購重組；

三、對于嚴重不配合整改驗收工作，違法違規(guī)行為嚴重甚至已有經(jīng)偵介入或已失聯(lián)的平臺，應由相關部門予以取締；

四、對于逃避整改驗收，暫停自身業(yè)務或不處于正常經(jīng)營狀態(tài)的機構，需予以高度重視，此類機構恢復經(jīng)營后也需酌情予以備案；

五、對于行業(yè)中業(yè)務余額較大、影響較大、跨區(qū)域經(jīng)營的機構，由機構注冊地整治辦建立聯(lián)合核查機制，向機構業(yè)務發(fā)生地征求現(xiàn)相關意見。

值得注意的是，通知明確指出，對于2016年8月24日后新設的P2P平臺，本次網(wǎng)貸整治期間原則上不予備案登記。此外，對于自始未納入本次整治的各類機構，在整改驗收期間提出備案申請的，各地整治辦不得予以進行驗收及備案登記；對于《P2P管理暫行辦法》規(guī)定的十三項禁止性行為及單一借款人上限的規(guī)定，P2P自2016年8月24日不再違反，相應存量業(yè)務未化解完成的P2P不得備案登記；對于開展過涉及首付貸、校園貸及現(xiàn)金貸等有業(yè)務的P2P，應暫停新業(yè)務，逐步壓縮存量，否則不予備案。

除了對下一步的整改驗收作出具體、詳細部署，通知還對之前各地細則中有爭議的一些問題統(tǒng)一定調，包括債權轉讓是否合規(guī)、能否提取風險備付金、資金存管等11項關鍵性問題。

目前在驗收方面，各地還沒有統(tǒng)一，備案標準也沒有正式出臺。

關于債權轉讓有關問題。對于債權轉讓是否合規(guī)，應當具體問題具體分析。為解決流動性問題，在出借人之間進行的低頻次債權轉讓，應認定為合規(guī);對于開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務或實現(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權轉讓行為則應該認定為違規(guī);對于由網(wǎng)貸機構高管或關聯(lián)人根據(jù)機構的授權，與借款人簽訂借款合同，直接放款給借款人，再根據(jù)借款金額在平臺放標，將債權轉讓給實際出借人的"超級放款人"模式的債權轉讓，由于其可能導致網(wǎng)貸機構虛構標的、將項目拆分期限錯配、直接或問接歸集出借人資金等行為，應當認定為違規(guī);以活期、定期理財產(chǎn)品的形式對接債權轉讓標的，由于可能造成資金和資產(chǎn)的期限錯配，應當認定為違規(guī)。同時，各網(wǎng)貸機構不得以出借人所持債權作為抵(質)押，提供貸款。

對于部分平臺提取風險備付金方面，通知認為風險備付金與P2P的信息中介定位不符，應當禁止繼續(xù)提取、新增風險備付金，對于存量則需逐步消化、壓縮備付金規(guī)模。同時嚴格禁止P2P以此進行宣傳，各地應當積極引導網(wǎng)貸機構采取引入第三方擔保等方式對出借人進行保障。

資金存管方面，通知強調P2P應當與通過測評的銀行開展資金存管業(yè)務，但并未提及銀行存管是否應當屬地化的問題。

除此之外，通知還對綜合借款成本及“現(xiàn)金貸”、法人及分支機構備案、線下經(jīng)營、業(yè)務規(guī)?？刂啤⑴c地方金融交易所合作、業(yè)務外包及機構分立、信息披露、基礎設施8項具體問題作出解釋，明確了監(jiān)管要求。

另外，對于部分機構出于規(guī)避監(jiān)管的考慮，將平臺分拆為資金端、資產(chǎn)端，以聲明“我不是P2P”的做法，通知則明確提出P2P不得將核心業(yè)務外包；對于將自身業(yè)務分割，將原有網(wǎng)貸機構分立為不同實體的情況，如果分離出的實體只與將其分立出的網(wǎng)貸機構進行業(yè)務合作的，則應當將分立后的機構視為原網(wǎng)貸機構的組成部分，進行一并驗收管理。

網(wǎng)貸之家研究院院長于百程認為，按照2016年互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治的安排，原本2017年3月底前就要完成整治工作。但因為網(wǎng)貸行業(yè)平臺數(shù)量眾多，具體情況復雜，整改進程一拖再拖，期間也出臺過校園貸、首付貸、金交所、現(xiàn)金貸等整頓方案。這次明確了具體的整改和備案時間表，意味著監(jiān)管方對行業(yè)情況已經(jīng)基本掌握，后續(xù)的工作將明顯提速。

從整個通知看，內容比較符合行業(yè)現(xiàn)狀，對于比如個人債權轉讓等合理訴求進行了保留，對網(wǎng)貸行業(yè)是利好，在明年整體備案之后，行業(yè)認同度將明顯上升，并將迎來良性的發(fā)展。

具體來說，有以下關鍵因素：

1、一家一策，采用整改驗收合格一家、備案一家的方針。這樣的執(zhí)行方針比較符合現(xiàn)實情況，各家平臺的業(yè)務模式各不相同，因此驗收過程中重點也有會有所差異，合格一家、備案一家，也有利于樹立案例性標準，平臺之間也有所參照。

2、明確了網(wǎng)貸平臺的整改驗收機構為各地金融辦和銀監(jiān)局。在2016年《互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治工作實施方案》中，要求各有關部門、各省級人民政府對牽頭領域或本行政區(qū)域的整治工作，此次做了明確，最終的整改驗收合格證明文件應當由本省( 區(qū)、市、計劃單列市) 金融辦、銀監(jiān)局的負責同志共同簽發(fā)。

3、采取分類整治的辦法，新公司暫不予備案。通知將平臺分為驗收合格類、積極配合整改驗收工作但最終沒有通過類、違法違規(guī)類、異常后恢復正常經(jīng)營類、大型跨區(qū)經(jīng)營類等，并分別實施了不同的方案。對于2016年8月24日后新設立的網(wǎng)貸平臺原則上整改期內暫時不予備案登記。

4、出借人債權轉讓獲準，凈值標模式被禁。關于債權轉讓的認定，通知比較人性化，而且是用了“應當”的措辭，具體問題具體分析。總體來看，對于出借人之間進行的低頻次債權轉讓，應認定為合規(guī)。資產(chǎn)證券化、超級放貸人、定期活期、凈值標等方式的債權轉讓，應當認定為違規(guī)。其中以定期理財產(chǎn)品的形式對接債權轉讓標的，由于可能造成資金和資產(chǎn)的期限錯配，應當認定為違規(guī)，這一條涉及的大平臺較多，在產(chǎn)品設計上影響比較大。

5、風險備付金的保障方式被禁，鼓勵第三方擔保。風險備付金具有自擔保的爭議，模式與網(wǎng)貸機構的信息中介定位不符。今年以來，部分大平臺已經(jīng)在取消這一保障方式。同時，通知稱各地應當積極引導網(wǎng)貸機構采取引入第三方擔保等他方式對出借人進行保障，這類保障方式包括履約保證保險、第三方擔保機構擔保等。

6、存管銀行“白名單”制度。通知并未提及存管銀行屬地化要求，稱網(wǎng)貸機構應當與通過中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會測評的銀行業(yè)金融機構開展資金存管業(yè)務合作。近期，網(wǎng)貸整治小組與中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會已經(jīng)發(fā)布了《關于開展網(wǎng)絡借貸資金存管測評工作的通知》。目前，協(xié)會已經(jīng)組織完成資金存管測評工作的前期準備，近期正式開展網(wǎng)貸資金存管業(yè)務測評工作。

7、不合規(guī)業(yè)務需調整完畢才能通過整改，對現(xiàn)金貸相關平臺影響大。通知要求，對于開展過涉及房地產(chǎn)首付貸、校園貸以及現(xiàn)金貸等業(yè)務的網(wǎng)貸機構，應暫停新增業(yè)務，對存量業(yè)務逐步壓縮，制定退出時間表，對于相關監(jiān)管要求下發(fā)后繼續(xù)違規(guī)發(fā)放以上三類業(yè)務的機構不予備案。網(wǎng)貸平臺的首付貸和校園貸業(yè)務基本已經(jīng)調整完畢，而現(xiàn)金貸的規(guī)范整頓通知剛剛下發(fā)，因此對于具有違規(guī)現(xiàn)金貸業(yè)務的平臺，影響將比較明顯，平臺將加速整改。

附：《關于做好P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》全文

各省(區(qū)、市、計劃單列市)網(wǎng)絡借貸風險專項整治聯(lián)合工作辦公室：

為扎實推進P2P網(wǎng)絡借貸(以下簡稱"網(wǎng)貸" )風險專項整治工作，在分類處置工作基礎上，進一步加強各省(區(qū)、市、計劃單列市)轄內網(wǎng)貸機構的整改驗收工作，根據(jù)《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》)、《關于印發(fā)p2p網(wǎng)絡借貸風險專項整治工作實施方案的通知》（銀監(jiān)發(fā) [2016] 11號）和相關工作部署精神，現(xiàn)將網(wǎng)貸風險專項整治整改驗收工作有關要求及安排通知如下：

一、充分認識整改驗收的重要意義

整改驗收是本次網(wǎng)貸風險專項整治工作的關鍵核心環(huán)節(jié)，各省(區(qū)、市、計劃單列市)網(wǎng)絡借貸風險專項整治聯(lián)合工作辦公室(以下簡稱各地整治辦)應當高度重視整改驗收相關工作，加強統(tǒng)籌，強化責任，做好整改驗收與機構備案的銜接，科學把握備案機構數(shù)量和質量，按照"明確標準、嚴格把關、積極穩(wěn)妥"的原則，一家一策、整改驗收合格一家、備案一家，有序開展轄內存量網(wǎng)貸機構的整改驗收與備案登記工作，實現(xiàn)行業(yè)市場出清、扶優(yōu)抑劣、規(guī)范糾偏，確保向常態(tài)化監(jiān)管的穩(wěn)步過渡，真正引導行業(yè)守住法律底線和政策紅線，回歸信息中介本質，堅持小額分散功能，定位線上經(jīng)營模式，建立合理定價機制，以服務實體經(jīng)濟和小微企業(yè)。

二、扎實做好整改驗收的各項工作

(一)成立驗收專班，落實各方責任

各省(區(qū)、市、計劃單列市)人民政府應當高度重視本次整改驗收工作，提高認識，切實落實屬地管理職責，做好組織管理和風險預案，成立由省(區(qū)、市、計劃單列市)金融辦、銀監(jiān)局以及人民銀行分支機構、公安、通信管理、工商管理等部門組成的聯(lián)合整改驗收小組，進行交叉核驗，統(tǒng)籌考慮并確定驗收標準和措施。各地整治辦應當切實落實部門責任，加強對整改驗收工作的組織協(xié)調，充分利用各職能部門及第三方專業(yè)機構的力量做好整改驗收工作。各地整治辦應指定官方網(wǎng)站對擬備案網(wǎng)貸機構的整改驗收情況進行示，公示時間應不少于兩周，并要求網(wǎng)貸機構在自身官方網(wǎng)站及 APP 上及時對本機構整改驗收及備案登記情況進行信息披露。整改驗收公示期間，各地整治辦如收到異地整治辦、出借人或借款人以及其他網(wǎng)貸機構對公示機構的舉報，經(jīng)核查屬實的，各地整治辦應當撤銷公示內容并對網(wǎng)貸機構重新進行整改驗收。最終的整改驗收合格證明文件應當由本省(區(qū)、市、計劃單列市)金融辦、銀監(jiān)局的負責同志共同簽發(fā)。

(二)嚴格驗收標準，確保分類施策

各地整治辦應當對轄內機構進行全覆蓋、有重點的實質檢查，可以通過核查賬務系統(tǒng)、資金流水、融資項目真實性、抽查借貸合同、暗訪檢查違規(guī)線下營銷和違規(guī)宣傳行為、產(chǎn)品合規(guī)性調查等手段，查實查透網(wǎng)貸機構存在的問題，嚴防被檢查機構"帶病"通過驗收。對于不同情況的網(wǎng)貸機構，應當分類施策、科學處置:一是對于驗收合格的網(wǎng)貸機構?應當盡快予以備案登記，確保其正常經(jīng)營;二是對于積極配合整改驗收工作但最終沒有通過的機構，可以根據(jù)其具體情況，或引導其逐步清退業(yè)務、退出市場，或整合相關部門及資源，采取市場化方式，進行并購重組;三是對于嚴重不配合整改驗收工作，違法違規(guī)行為嚴重，甚至已經(jīng)有經(jīng)偵介入或已經(jīng)失聯(lián)的機構，應當由相關部門依據(jù)《非法金融機構和非法金融業(yè)務活動取締辦法》等相關法律法規(guī)予以取締;四是對于為逃避整改驗收，暫停自身業(yè)務或不處于正常經(jīng)營狀態(tài)的機構，各地整治辦要予以高度重視，要求此類機構恢復正常經(jīng)營后，酌情予以備案;五是對于行業(yè)中業(yè)務余額較大、影響較大、跨區(qū)域經(jīng)營的機構，由機構注冊地整治辦建立聯(lián)合核查機制，向機構業(yè)務發(fā)生地整治辦征求相關意見。各省(區(qū)、市、計劃單列市)要結合本地區(qū)各部門、各機構的實際情況，積極穩(wěn)妥推進相關工作，充分協(xié)調工商管理、公安等具有行政執(zhí)法權的部門在機構退出環(huán)節(jié)依法履行相應職能，確保不發(fā)生處置風險的風險，守住不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風險和不發(fā)生大規(guī)模群體事件的底線。

（三）明確時間節(jié)點，嚴格政策界限

各省(區(qū)、市、計劃單列市)對于轄內機構的具體整改驗收，應當明確不同的時間節(jié)點，分類加以規(guī)制，具體包括:一是根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治領導小組有關要求，對于在《辦法》發(fā)布之日( 2016 年 8 月 24 日)后新設立的網(wǎng)貸機構或新從事網(wǎng)絡借貸業(yè)務的網(wǎng)貸機構，在本次網(wǎng)貸風險專項整治期間，原則上不予備案登記;二是對于自始未納入本次網(wǎng)貸專項整治的各類機構，在整改驗收期間提出備案登記申請的，各地整治辦不得對此類機構進行整改驗收及備案登記;三是對于《辦法》規(guī)定的十三項禁止性行為及單一借款人借款上限規(guī)定，網(wǎng)貸機構應當自 2016 年 8 月 24 日后不再違反，相應存量業(yè)務沒有化解完成的網(wǎng)貸機構不得進行備登記;四是對于開展過涉及房地產(chǎn)首付貸、校園貸以及現(xiàn)金貸等業(yè)務的網(wǎng)貸機構，應當按照《關于進一步加強校園貸規(guī)范管理工作的通知》 (銀監(jiān)發(fā) (2017) 26 號)、《關于對"現(xiàn)金貸"業(yè)務進行規(guī)范整頓通知》 (整治辦函 【2017】 141 號)的要求，暫停新增業(yè)務，對存量業(yè)務逐步壓縮，制定退出時間表，對于相關監(jiān)管要求下發(fā)后繼續(xù)違規(guī)發(fā)放以上三類業(yè)務的機構不予備案;五是轄內各網(wǎng)貸機構應當與通過網(wǎng)貸專項整治領導小組辦公室組織開展的網(wǎng)貸資金存管業(yè)務測評的，銀行業(yè)金融機構開展資金存管業(yè)務合作;六是對于在規(guī)定時間內沒有通過本次整改驗收，無法完成備案登記但依然實質從事網(wǎng)貸業(yè)務的機構，各省(區(qū)、市、計劃單列市)應當協(xié)調相應職能部門予以處置，包括注銷其電信經(jīng)營許可、封禁網(wǎng)站，要求金融機構不得向其提供各類金融服務等。

(四)把握工作進度，逐步完成備案

請各省(區(qū)、市、計劃單列市)處理好工作力度和節(jié)奏的關系，嚴格遵守較新的互聯(lián)網(wǎng)金融風險專項整治大的時間框架，分階段完成整改驗收以及后續(xù)備案登記工作: 1.2018年 4 月底之前完成轄內主要網(wǎng)貸機構的備案登記工作;2.于違規(guī)存量業(yè)務較多，難以及時完成處置的部分網(wǎng)貸機構，應當于 2018 年 5 月底之前完成相應業(yè)務的處置、剝離以及備案登記工作; 3. 對于難度極大、情況極其復雜的個別機構，最遲應當于 2018 年 6 月末之前完成相關工作。

附件：關于整改驗收過程中部分具體問題的解釋說明

1. 關于債權轉讓有關問題。對于債權轉讓是否合規(guī)，應當具體問題具體分析。為解決流動性問題，在出借人之間進行的低頻次債權轉讓，應認定為合規(guī);對于開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務或實現(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權轉讓行為則應該認定為違規(guī);對于由網(wǎng)貸機構高管或關聯(lián)人根據(jù)機構的授權，與借款人簽訂借款合同，直接放款給借款人，再根據(jù)借款金額在平臺放標，將債權轉讓給實際出借人的"超級放款人"模式的債權轉讓，由于其可能導致網(wǎng)貸機構虛構標的、將項目拆分期限錯配、直接或問接歸集出借人資金等行為，應當認定為違規(guī);以活期、定期理財產(chǎn)品的形式對接債權轉讓標的，由于可能造成資金和資產(chǎn)的期限錯配，應當認定為違規(guī)。同時，各網(wǎng)貸機構不得以出借人所持債權作為抵(質)押，提供貸款。

2.關于風險備付金有關問題。目前市場上部分機構出于解決信用風險的考慮，提取了部分風險備付金，這一經(jīng)營模式與網(wǎng)貸機構的信息中介定位不符。應當禁止轄內機構繼續(xù)提取、新增風險備付金，對于已經(jīng)提取的風險備付金，應當步消化，壓縮風險備付金規(guī)模。同時嚴格禁止網(wǎng)貸機構以風險備付金進行宣傳。各地應當積極引導網(wǎng)貸機構采取引入第三方擔保等他方式對出借人進行保障。

3.關于資金存管有關問題。網(wǎng)貸專項整治領導小組辦公室委托中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會開展網(wǎng)貸資金存管業(yè)務測評，測評工作將按照"標準統(tǒng)一、質量優(yōu)先、客觀公正、實事求是" 的原則，嚴格依據(jù)《網(wǎng)絡借貸資金存管指引》有序開展。網(wǎng)貸機構應當與通過測評的銀行業(yè)金融機構開展資金存管業(yè)務合作。

4. 關于綜合借款成本及"現(xiàn)金貸"有關問題。各地應當繼續(xù)做好對"現(xiàn)金貸"的清理整頓工作，要求轄內網(wǎng)貸機構依照《關于對"現(xiàn)金貸"業(yè)務進行規(guī)范整頓通知》相關要求開展業(yè)務，對于繼續(xù)撮合或變相撮合違反法律有關利率規(guī)定的借貸業(yè)務的網(wǎng)貸機構不予備案登記。

5. 關于法人及分支機構備案有關問題。申請備案登記的網(wǎng)貸機構應當為法人機構，在申請登記的同時，應當將本法人機構的所有分支機構信息報送至本地區(qū)網(wǎng)貸整治辦公室，同時，相關整治辦公室應當及時共享相關信息，并密切配合，共同處置相關風險。

6. 關于線下經(jīng)營的有關問題。對于大規(guī)模從事線下營銷的網(wǎng)貸機構，應當消減淘汰或轉型線下營銷門店及人員，清理、摘除相關標示、標牌、宣傳牌、宣傳單等，不得再在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目。

7.關于網(wǎng)貸機構業(yè)務規(guī)?？刂朴嘘P問題。網(wǎng)貸機構應當持續(xù)優(yōu)化自身業(yè)務結構，調控自身業(yè)務規(guī)模，在前述要求的基礎上，應當自整改通知書下發(fā)之日起，實現(xiàn)存量違規(guī)業(yè)務持續(xù)下降，確保不再新增任何違規(guī)業(yè)務。對于存在違反《辦法》規(guī)定的十三項禁止性行為以及單一借款人上限的網(wǎng)貸機構，在其相應違規(guī)業(yè)務沒有化解完成前，各省(區(qū)、市、計劃單列市)整治辦應當不予備案登記。

8. 關于網(wǎng)貸機構與地方金融交易所合作有關問題。對于與各類地方金融交易所進行合作的網(wǎng)貸機構，應當停止合作，存量合作業(yè)務逐步轉讓或清償，最終于本次專項整治結束之前完成。

9. 關于網(wǎng)貸機構業(yè)務外包及機構分立有關問題。轄內網(wǎng)貸機構不得將核心業(yè)務進行外包。對于將自身業(yè)務分割，將原有網(wǎng)貸機構分立為不同實體的情況，如果其分立出的實體，只與將其分立出的網(wǎng)貸機構進行業(yè)務合作的，則應當將分立后的機構視為原網(wǎng)貸機構的組成部分，進行一并驗收管理。

10.關于網(wǎng)貸機構信息披露有關問題。網(wǎng)貸機構應該繼完善自身信息披露，于自身官方網(wǎng)站或APP上確實披露項目風險及資金投向，同時將本法人機構的所有分支機報送至本地區(qū)網(wǎng)貸整治辦公室，在本次專項整治結束前，網(wǎng)貸機構應當依據(jù)銀監(jiān)會發(fā)布的《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動信息披露指引》進行完整的信息披露。

11. 關于網(wǎng)貸機構基礎設施有關問題。對于缺乏合規(guī)的網(wǎng)絡安全設施的網(wǎng)貸機構，應于本次專項整治結束前，提升安全防護和開發(fā)能力，確保系統(tǒng)能夠滿足保護客戶資金信息安全、防止黑客攻擊和系統(tǒng)中斷等信息科技安全要求。